债券投资者权益保护教育专项活动材料

一、 资产证券化业务知识问答

1、问：无异议函的有效期是多久？

答:一次发行的，无异议函有效期为6个月。储架发行的，无异议函有效期为1-2年，首期应当于6个月内完成发行。

2、问：资产支持证券销售机构是否需提供风险揭示书？

答：资产支持证券销售机构应制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。

3、问：资产支持证券转让有何限制条件？

答：资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人。

4、问：如何判断资产支持证券发行成功？

答：资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕，专项计划设立完成。发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金，并加算银行同期活期存款利息。

5、问：认购专项计划时认购资金划拨到何账户？

答：专项计划应当指定资产支持证券募集资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收与划转。

6、问：资产证券化产品常用信用增级措施有哪些？

答：资产证券化的信用增级分为内部增信和外部增信两种方式。内部增信是从基础资产的结构设计角度出发，主要包括结构化分层、超额抵押、超额利差、现金储备账户等；外部增信则是以主体信用担保为主，主要包括原始权益人差额支付承诺、第三方担保、土地/房产抵押、股权质押等。

7、问：什么是资产证券化的结构化设计？

答：将专项计划分为优先、次优、次级等结构，次级资产支持证券可由原始权益人或合格投资人认购。根据具体设计，优先级和次优级投资人在收益分配上享有优先受偿权。

8、问：什么是超额利差的增信方式？

答：超额利差是指基础资产池所产生的利息流入大于资产支持证券支付给投资者的利息和各类税费的总和，一般在债权类基础资产中使用较多。

采用超额利差增信的资产证券化产品会建立相应的利差账户，在产生超额利差时会将相应的现金流存入该账户，当发生违约事件时可通过该账户中的资金对投资者提供一定的损失保护。

9、问：什么是资产证券化的超额覆盖？

答：指基础资产特定期间能够产生的现金流超过资产支持证券特定期间内预计支付的本息金额，并以此提供一定的信用增级。

10、问：什么是资产证券化的现金储备账户？

答：现金储备账户是指设置一个特别的账户建立的准备金制度，当基础资产产生的现金流入不足时，使用现金储备账户内的资金弥补投资者的损失。

11、问：什么是资产证券化的流动性支持？

答：在资产证券化产品存续期内，当基础资产产生的现金流短期波动，无法满足资产支持证券本息支付时，由流动性支持机构提供资金支持。该流动性支持只是为未来收入代垫款项，并不承担信用风险。

12、问：什么是资产证券化的差额支付？

答：指以差额支付承诺人担保的方式，承诺对基础资产收益与投资者预期收益的差额承担不可撤销、无条件的补足义务。

13、问：什么是信用触发机制？

答：信用触发机制是指与原始权益人/资产服务机构或担保人的主体评级或运营状况、资产池的累计违约率等指标相挂钩的机制，例如：现金流划转机制、权利完善事件、加速清偿事件、违约事件、提前终止循环购买（如有）事件、提前终止事件等。

14、问：资产证券化中的“真实出售”是指什么？

答：资产证券化中“真实出售”即原始权益人真正把证券化基础资产的收益和风险转让给了特别目的载体（SPV）。基础资产只有经过真实出售，才能够和原始权益人的经营风险相隔离。基础资产一旦实现真实出售，即使原始权益人由于经营不善而破产，原始权益人的债权人和股东对基础资产也没有任何追索权。同样，如果基础资产不足以偿还本息，投资者的追索权也仅限于基础资产，对原始权益人的其他资产也没有任何追索权。

（供稿单位：中国证监会投资者保护局、中国证监会公司债券监管部）

二、债券典型案例

S公司中小企业私募债违约及处置案例

S公司2013年中小企业私募债券（以下简称“13S01”）由H证券有限责任公司承销并担任受托管理人，Z担保有限公司担保，债券第一期于2013年6月完成发行，发行规模2500万，期限2年，交易所从2013年8月起为其提供转让服务。2014年6月，S公司由于未向“13S01”债券持有人支付利息，构成违约事件。

一、发行人及债券基本情况

S公司主营服装加工制造销售，主要产品为普通商务男装和现代中式男装，拥有多项注册商标，公司生产模式主要以自主采购、委托加工为主、自制生产为辅，销售模式采用直营店、加盟店和代理商相结合模式，主要集中在福建省内销售。公司控股股东和实际控制人为Z先生，持有公司股权比例95%，1999年创办S公司并担任法定代表人兼执行董事至今。

根据中小企业私募债发行备案材料显示，发行人2012年总资产1.9亿，净资产0.75亿，资产负债率60.53%，营业收入17,885万，净利润3,070万。

S公司中小企业私募债项目于2013年5月通过交易所备案，备案规模5000万元，由H证券有限责任公司承销并担任受托管理人，Z担保有限公司担保。S公司于2013年6月完成首期发行，发行规模2500万元，期限2年，利率10.2%，由单一投资者认购。

2014年2月，H证券向交易所提交第二期发行及转让服务申请，由于验资报告出具时间为2013年12月，超出私募债备案通知书六个月有效期，交易所未予受理，结算公司的分公司也未予办理二期债券登记，至此二期项目未能在交易所完成发行和挂牌。

二、风险暴露过程及处置

2014年4月，H证券披露2013年“13S01”受托管理人事务报告，称经现场核查，发现发行人财务负责人离职、企业资料毁损、募集资金使用不规范、经营实际已处于停滞状态等情况，认为发行人偿债能力存在重大不确定性。

2014年5月，发行人披露重大事项公告，确认存在受托管理人事务报告所述相关内容，并披露S公司涉及诉讼金额超过3655.05万元，约占净资产额的48.61%。

2014年6月，发行人向交易所报告，称已于当天通过书面形式通知债券持有人，告知无法按时支付“13S01”首期利息。根据“13S01”募集说明书，发行人应于2014年6月支付第一次全额付息款255万。

2014年6月，S公司未向“13S01”的债券持有人支付利息，构成违约。

2014年7月，由于担保人Z担保公司亦未在14个工作日内将“13S01”应付利息划入指定账户。

2015年6月，债券到期，发行人本息也未按时偿还，债券已终止上市。

三、案例风险启示

一是信息不对称与发行人的道德风险。发行人为了顺利募集资金，在债券发行过程中存在隐藏企业和个人负面信息的动机,在明知公司经营存在困难的情况下，不仅未及时披露相关信息，而且还销毁企业相关资料，试图隐瞒相关情况。导致投资者未能及时知悉发行人经营状况的重大不利变化。

二是担保人履约担保的风险。Z担保公司作为S公司的担保人，对于私募债承担不可撤销连带责任担保。然而在S公司私募债出现违约后Z担保公司并未履行代偿责任，给投资者造成无法及时收回投资本金及利息的不利后果。